Uma chuva de meteoros repentinamente atinge a Terra. Logo se descobre que eles na verdade são naves alienígenas, que desejam exterminar os seres humanos a qualquer custo. A cidade de Los Angeles é alvo de uma das principais batalhas, dentre as várias que ocorrem ao redor do planeta. Nela está envolvido o sargento Michael Nantz (Aaron Eckhart), que teve sua aposentadoria cancelada devido à gravidade dos ataques. Nantz sofre ainda o trauma de ter perdido vários homens em sua última missão, o que o coloca em dúvida entre integrantes de sua nova tropa. Apesar disto, ele obedece as ordens do tenente William Martinez (Ramon Rodriguez) e tenta ajudar no que pode para eliminar o invasor extraterrestre.
O filme foi inspirado em um incidente real conhecido como "A Batalha de Los Angeles", ocorrida durante a Segunda Guerra Mundial. Entre os dias 24 e 25 de fevereiro de 1942, uma aeronave não-identificada foi supostamente vista no espaço aéreo acima de Los Angeles. Com a suspeita de que fosse dos japoneses, foi ordenado um blecaute e mais de 1.440 cartuchos de munição anti-aérea foram lançados. Por nunca terem encontrado qualquer evidência da aeronave inimiga o incidente foi declarado como um "alarme falso". O evento já foi classificado como sendo resultado de uma "guerra de nervos", provavelmente provocado por um balão meteorológico perdido e agravada por crises na rua e rajadas de baterias anti-aéreas adjacentes.
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